股票代码：601988 股票简称：中国银行编号：临2010－031
证券代码：113001 证券简称：中行 债
中国银行股份有限公司董事会决议 告
一、关于中国银行股份有限公司A股和H股配股方案的 案
为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施A股及H股配股（以下简称“本次配股”）。
董事会逐项审议通过了A股及H股配股的具体方案，详情如 ：
（一）股票种类及每股 值
本次配股种类为A 股和H 股，每股面值人民币1.00 。
（二）配股比例及 量
本次配股按每10股配售不超过1.1股的比例向全体股东配售，A 股和H 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他 在发
行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的 式。
A股和H股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的A股股权登记日的A股总股本和H 股股权登记日的H 股总股本为基数确定。以本行2010年7月2日 总股本253,839,162,009 股为基数测算，共计可配股份数量不超过27,922,307,820 股，其中：A 股可配股份数量不超过19,560,080,181 股，H 股 配股份数量不超过8,362,227,639  。根据2010年6月2日本行所发行A股可转债的条款，A股可转债自2010年12月2日或之后将可以开始转换为新的A股，因此，A股配股股份可能会因为A股可转债转换为A股而增加。本次配股融资总额不超过人民币600 亿元。
（三）配股 格
根据刊登发行公告前A 股和H 股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采 市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和H 股配股价格经汇率调整后相同。
（四）配售 象
实施本次配股方案的A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A 股股东，以及H 股股权登记日确定的有资格的本行全体H股东。
（五）募集资金途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本 。
（六）决议有 期
本次配股决议自本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内 效。
（七）本次配股授权 宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次 股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：
1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等 续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限 公告、通函、保荐及承销协议等）；
3、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、策调整以及监管部 和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；
4、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事 ；
5、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关宜；
6、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事。
本次授权自本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内效。
（八）为本次配股成立董事会 组
为提高决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理本次配股事宜，特提请董事会成立由本行董事长肖钢先生、副董事长李礼辉先生、执行董事周载群先生 成的董事会小组。经本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过前项“本次配股授权事宜”后，由董事会转授权该董事会小组全权
处理本次配股的相关事宜。董事会小组决定须由过半数小组成员做出方可生。
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案第（一）至（七）项尚需提交本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A 股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议分别以特别 议审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。
二、关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股前滚存的未分配利润处置的案
本次A股和H股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同 有。
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通 。
三、关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的案
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通。
四、关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的案
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通。
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[ 配股
董事会
本次
]
[普通]
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