深发展Ａ董事会决议公告 会议审议通过 以下决议： 一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产条件的议案》。 二、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》。 公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（"中国平 "）发行股份（"本次发行"），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（"平安银行"）约90.75%的股份以及部 现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决： 1、发行的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。 4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75元/ 。 5、发行数量 根据认购对价和本公司本次发行价格，中国平安 认购本公司非公开发行股份的数量约为16.39 亿股。 最终认购数量，即中国平安在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准 结果为准。 6、发行价格及数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之 行调整。 7、总认购价格 中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（"总认购价格"），应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积。总认购价格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本90.75%，"认购对价资产"），认购对价资产价值（"认购对价资产价值"）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约90.75%）的数值；和（2）等额于"总认购价格"减去前述"认购对价资产价值"之数值的人民币现金（"认购对价现金"）。 平安银行100%股份的预估值约为人民币291亿元。 8、锁定期安排 中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关 机构（即在任何直接或间接控制中国 安、直接或间接受中国平安控制、 中国平安共同 他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。 9、募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发 股份，根据平安银行的预估值，预计公司 募集资金约为人民币26.92亿元；本次发行股份的募集 金在扣除相关发行费用后将用于公司后 整合平安银行，如未因 续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。 10、决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议 公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。 四、审议通过了《深 发展银行股份有限公司关于本次 大资 重组符合<关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议 》。  、审议通过了《深圳发展银行股份有限公关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议的议案》。 六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之重组预案的议案》。
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[ 发行
股份
平安
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[普通]
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